LIKWIDACJA FIRMY.PDF.pdf

INFOR LEX Księgowość

Strona 1 z 39

Poradnik Gazety Prawnej 28/2005 z 26.07.2005, str. 3

Jak zakończyć działalność

Daniel Kupryjańczyk, Piotr Polański

Stan prawny na 12 lipca 2005 r.

Likwidacja kaŜdej firmy to proces długotrwały i skomplikowany. Większość przedsiębiorców, stając w

obliczu konieczności zamknięcia działalności, nie wie jednak, jak powinna się zachować, by sprostać

wszystkim wymaganiom wynikającym z przepisów, tak by nie narazić się na dodatkową

odpowiedzialność. KaŜdy, kto podejmuje decyzję o rozpoczęciu działalności na własny rachunek, nie

myśli na starcie o jej zamknięciu. I nie ma w tym nic dziwnego. Koncentrujemy raczej uwagę na

realizacji załoŜonych celów, czyli osiąganiu zysku. Prowadzenie działalności wiąŜe się jednak z

wieloma zagroŜeniami. Przedsiębiorca, który staje w obliczu konieczności zlikwidowania swojej firmy,

musi sprostać wielu obowiązkom. To, jakie one są, zaleŜy przede wszystkim od rozmiaru

przedsiębiorstwa i formy, w której działał. Inna jest bowiem droga likwidacji działalności

przedsiębiorcy działającego jako osoba fizyczna czy wspólnik spółki cywilnej, a inna dla spółek

handlowych.

W „Poradniku” podpowiadamy, jakie kroki powinien wykonać kaŜdy przedsiębiorca, by szybko i

sprawnie zakończyć działalność. Czytelnik znajdzie tutaj najwaŜniejsze informacje o likwidacji firmy

osoby fizycznej i bardzo doń zbliŜonej spółki cywilnej. Zwracamy uwagę takŜe na zakończenie

działalności przez spółkę jawną i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wynika ze statystki, są

to najpopularniejsze formy prowadzania biznesu spośród spółek handlowych. PrzybliŜymy przyczyny

rozwiązania tych spółek, omówimy ich likwidację. Parę słów poświęcimy teŜ upadłości. Mowa będzie

takŜe o instytucjach, które koniecznie musimy odwiedzić, by pozałatwiać ostatnie formalności. Wzory

najwaŜniejszych formularzy, jakie będziemy tam składać, zamieszczamy na końcu „Poradnika”.

Jak zlikwidować firmę osoby fizycznej?

Zakończenie działalności gospodarczej osoby fizycznej może nastąpić z wielu przyczyn.

Najczęściej powodem likwidacji firmy jest nieopłacalność przedsięwzięcia. Zmiana sytuacji

gospodarczej, utrata klientów, zła polityka właściciela firmy, przeinwestowanie, a także

prawomocne orzeczenie sądu zakazujące prowadzenia określonej działalności, uchylenie

koncesji lub zezwolenia, upadłość przedsiębiorcy lub jego śmierć również mogą nas zmusić do

podjęcia, przykrej niekiedy, decyzji o zamknięciu firmy.

Sposób likwidacji przedsiębiorstwa zależy oczywiście od formy prawnej, w jakiej firma jest

zorganizowana. Inaczej przeprowadza się likwidację indywidualnej działalności gospodarczej lub spółki

cywilnej, a inaczej podmiotu funkcjonującego w reżimie kodeksu spółek handlowych. Zawsze jednak

trzeba uregulować wszelkie zobowiązania, a także podjąć decyzję o dalszym losie pozostałego majątku

firmowego.

Wykreślenie z ewidencji

Na początku o zakończeniu działalności należy powiadomić urząd gminy lub miasta właściwy dla

miejsca zamieszkania przedsiębiorcy. Należy pamiętać, że miejscem zamieszkania jest miejscowość, w

której przebywa przedsiębiorca z zamiarem stałego pobytu. W myśl art. 7d ustawy z dnia 19 listopada

1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. nr 101, poz. 1178 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2004

r. nr 173, poz. 1808; uchylona z dniem 21 sierpnia 2004 r., z wyjątkiem art. 7–7i), przedsiębiorca jest

obowiązany zgłaszać organowi ewidencyjnemu zmiany stanu faktycznego i prawnego, odnoszące się

http://ksiegowosc.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,ko,I14.2005.028.000000300,Jakza...

20110501

INFOR LEX Księgowość

Strona 2 z 39

do przedsiębiorcy i wykonywanej przez niego działalności gospodarczej, w zakresie danych zawartych

w zgłoszeniu, powstałe po dniu dokonania wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, w ciągu 14 dni

od dnia powstania tych zmian. Przedsiębiorca ma również obowiązek, w tym samym terminie, zgłaszać

organowi ewidencyjnemu informacje o zaprzestaniu działalności gospodarczej. We wniosku o

wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej umieszcza się te same dane, co we wniosku o wpis

początkowy przedsiębiorcy, a więc:

• oznaczenie przedsiębiorcy, czyli nazwę oraz jego PESEL,

• oznaczenie miejsca zamieszkania i adresu przedsiębiorcy, a jeżeli stale wykonuje działalność poza

miejscem zamieszkania – również wskazanie tego miejsca i adresu zakładu głównego lub oddziału,

• oznaczenie przedmiotu wykonywanej działalności gospodarczej zgodnie z Polską Klasyfikacją

Działalności (PKD).

6 kroków do likwidacji – jakie urzędy musimy odwiedzić

1 Pierwsze kroki skieruj do stosownego urzędu gminy. Będzie to ten, w którym rejestrowałeś

działalność gospodarczą. Złóż tam wniosek o wykreślenie twojej działalności z ewidencji.

2 Następnie złóż w urzędzie statystycznym wniosek RG2 o wykreślenie podmiotu z rejestru

REGON. Możesz to również zrobić w urzędzie gminy.

3 Poinformuj urząd skarbowy o likwidacji i wykreśleniu twojej działalności z ewidencji. Tutaj

będziesz zmuszony wypełnić kilka formularzy.

4 Poinformuj ZUS o zaistniałej sytuacji. Pamiętaj, że będziesz musiał rozliczyć się z obowiązku

opłacenia składek na ubezpieczenie.

5 Rozlicz się ze swoimi kontrahentami. Zapłać za wszelkie zobowiązania. W przypadku braku

takiej możliwości ustalcie wspólnie inne rozwiązanie.

6 Zamknij konto firmowe w twoim banku.

Wniosek można oczywiście sporządzić samodzielnie albo wypełnić specjalny druk, który dostępny jest

w każdym urzędzie miasta lub gminy. Decyzja w sprawie wykreślenia naszej działalności z ewidencji

winna być podjęta w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia. Gdyby jednak zgłoszenie zakończenia

działalności zawierało jakiekolwiek braki formalne, organ ewidencyjny wezwie przedsiębiorcę do

usunięcia ich w wyznaczonym terminie. Nieusunięcie tych braków, mimo wezwania, powoduje, że organ

ewidencyjny wyda decyzję o odmowie wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru.

ZAPAMIĘTAJ

Wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej jest bezpłatne.

Od niesatysfakcjonującej decyzji przysługuje nam odwołanie do samorządowego kolegium

odwoławczego. Mamy na to 14 dni od daty doręczenia decyzji. W tym miejscu należy przypomnieć, że

jeżeli przedsiębiorca zaprzestałby działalności, lecz tego nie zgłosił, organ ewidencyjny może, z urzędu,

wykreślić wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy. Wtedy, nie później niż w ciągu 14 dni od daty

zgłoszenia, organ ewidencyjny powinien doręczyć przedsiębiorcy zaświadczenie o wpisie polegającym

na wykreśleniu. I jeszcze jedna kwestia. Organ ewidencyjny, na podstawie artykułu 7g powołanej

ustawy, obowiązany jest przekazać w ciągu 14 dni, licząc od dnia, w którym decyzja o wykreśleniu z

ewidencji działalności gospodarczej stała się ostateczna, informację o wykreśleniu przedsiębiorcy z

ewidencji działalności gospodarczej urzędowi statystycznemu oraz urzędowi skarbowemu właściwym ze

względu na ostatnie miejsce zamieszkania przedsiębiorcy.

Krok kolejny, czyli likwidujemy REGON

http://ksiegowosc.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,ko,I14.2005.028.000000300,Jakza...

20110501

INFOR LEX Księgowość

Strona 3 z 39

Nasze obowiązki względem urzędu statystycznego reguluje rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27

lipca 1999 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji rejestru podmiotów gospodarki

narodowej, w tym wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń, oraz szczegółowych warunków i trybu

współdziałania służb statystyki publicznej z innymi organami prowadzącymi urzędowe rejestry i systemy

informacyjne administracji publicznej (Dz.U. nr 69, poz. 763 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2003 r. nr 221,

poz. 2195). W myśl § 13 tego rozporządzenia, skreślenia podmiotów z rejestru REGON dokonuje się na

podstawie wniosku podmiotu wpisanego do rejestru podmiotów, składanego na formularzu RG2

„Wniosek o skreślenie podmiotu z krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej”.

Zatem przedsiębiorca zamykający działalność gospodarczą będzie zmuszony udać się do swojego

urzędu statystycznego, najlepiej tego, w którym występował o przyznanie numeru REGON, i tam złożyć

wspomniany formularz RG2. Fakt skreślenia z rejestru REGON zostanie potwierdzony w

zaświadczeniu, które wydawane jest na wniosek osoby zgłaszającej skreślenie.

Do wniosku o skreślenie podmiotu z rejestru REGON powinniśmy dołączyć decyzję lub potwierdzone

przez urząd gminy podanie o wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej oraz REGON nadany

nam przy rozpoczynaniu działalności.

Cechą charakterystyczną numeru REGON jest jego niepowtarzalność. Oznacza to, że jeden numer

może być przydzielony tylko jednemu podmiotowi i nigdy więcej nikt inny z niego nie będzie korzystał.

Numer identyfikacyjny podmiotu skreślonego z rejestru podmiotów jest przechowywany w zbiorze

historycznym i nie jest wykorzystywany do identyfikacji innego podmiotu. Trwa tam niejako w uśpieniu.

Gdyby jednak osoba fizyczna ponownie podjęła się prowadzenia działalności gospodarczej, nie

spowoduje to nadania nowego numeru identyfikacyjnego REGON. Taki przedsiębiorca będzie mógł z

powrotem posługiwać się dawniej nadanym mu numerem identyfikacyjnym.

PLUSY I MINUSY

+ Formalności w urzędzie statystycznym, podobnie jak w urzędzie gminy, nie powinny sprawiać

nam żadnych kłopotów. Wykreślenie podmiotu z rejestru REGON jest bezpłatne.

Teraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Kolejnym urzędem, jaki musimy odwiedzić, jest znany nam wszystkim doskonale ZUS. Przedsiębiorca

likwidujący działalność ma obowiązek dokonać rozliczenia z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, tj.

zapłacić wszelkie należne składki. Następnie powinien wyrejestrować wszystkich, za których niegdyś

płacił składki, np. za pracowników. W myśl art. 36 ust. 11 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o

systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. nr 137, poz. 887 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2005 r. nr 86,

poz. 732), każda osoba, w stosunku do której wygasł tytuł do obowiązkowych lub dobrowolnych

ubezpieczeń społecznych i/lub ubezpieczenia zdrowotnego, podlega wyrejestrowaniu z tych

ubezpieczeń. W tym przypadku płatnik, czyli pracodawca, wypełnia i składa formularz ZUS ZWUA w

terminie 7 dni od daty wygaśnięcia obowiązku ubezpieczeniowego. Termin ten jest nieco dłuższy i

wynosi 30 dni, licząc od ustania stosunku pracy, w przypadku pracowników skierowanych do pracy lub

służby w przedstawicielstwach dyplomatycznych, urzędach konsularnych, stałych przedstawicielstwach

przy ONZ i innych misjach specjalnych za granicą. Istotny jest również sposób, w jaki poinformujemy

ZUS o zaistniałej sytuacji.

Wyrejestrowanie ubezpieczonego składa się w ZUS elektronicznie, z wykorzystaniem aktualnej wersji

programu „Płatnik” za pomocą teletransmisji danych. Jest to obowiązkowe dla płatników składek

rozliczających składki za więcej niż 5 osób. Wyrejestrowania można również dokonać w formie

papierowej, na formularzach dostępnych w każdej jednostce organizacyjnej Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych, lub na wydrukach z aktualnej wersji programu „Płatnik” za pośrednictwem poczty,

osobiście lub przez przedstawiciela w terenowej jednostce organizacyjnej ZUS, właściwej według

http://ksiegowosc.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,ko,I14.2005.028.000000300,Jakza...

20110501

INFOR LEX Księgowość

Strona 4 z 39

siedziby płatnika składek. Pamiętajmy jednak, że drugi z wymienionych sposobów jest możliwy tylko i

wyłącznie dla płatników rozliczających składki za nie więcej niż 5 osób.

Przekazanie dokumentów przez płatników zobowiązanych do wykorzystania programu „Płatnik” w innej

formie, np. papierowej, jest traktowane jak nieprzekazanie ich w ogóle, ze wszystkimi płynącymi stąd

konsekwencjami.

Wyrejestrowanie płatnika składek

Płatnik składek, który zakończył prowadzoną przez siebie działalność lub nie ma już obowiązku

opłacania składek z innego tytułu i dokonał wszelkich rozliczeń związanych z prowadzeniem

działalności lub pełnieniem roli płatnika, ma obowiązek wyrejestrowania płatnika składek. W tym

przypadku musimy przekazać do ZUS dokument ZUS ZWPA. Dokonujemy tego na podstawie art. 44

ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, w terminie 14 dni od zakończenia prowadzonej

przez siebie działalności lub ustania obowiązku opłacania składek z jakiegokolwiek innego tytułu i

dokonania wszelkich rozliczeń związanych z prowadzeniem działalności lub pełnieniem roli płatnika z

innego tytułu.

ZAPAMIĘTAJ

Do ZUS powinniśmy się udać nie później niż w ciągu 14 dni od momentu zaprzestania

prowadzenia działalności gospodarczej.

O wyrejestrowaniu należy poinformować ZUS w formie obowiązującej danego płatnika składek. W

przypadku płatników rozliczających składki za więcej niż 5 ubezpieczonych należy to uczynić poprzez

teletransmisję danych w formie dokumentu elektronicznego z aktualnego programu „Płatnik”. Po

uzyskaniu zgody dyrektora oddziału ZUS, właściwego według siedziby płatnika składek, wyrejestowania

można dokonać w formie dokumentu pisemnego według ustalonego wzoru, na oryginalnym formularzu

pobranym w terenowej jednostce organizacyjnej ZUS albo w formie wydruku z aktualnego programu

„Płatnik”. W przypadku płatników rozliczających składki za nie więcej niż 5 ubezpieczonych

wyrejestrowanie można zgłosić w wybranej przez siebie formie. Może to być teletransmisja danych

dokumentu elektronicznego z aktualnego programu „Płatnik” albo przekazanie dokumentu pisemnego

według ustalonego wzoru, na oryginalnym formularzu pobranym w terenowej jednostce organizacyjnej

ZUS lub w formie wydruku z aktualnego programu „Płatnik”. W przypadku przekazywania dokumentu

ZUS ZWPA w formie papierowej dokument ten należy złożyć bezpośrednio lub za pośrednictwem

poczty w terenowej jednostce organizacyjnej ZUS, właściwej ze względu na adres siedziby płatnika

składek.

Czas na rozliczenie z fiskusem

Następnym urzędem, do którego musimy się zgłosić, likwidując działalność gospodarczą, jest urząd

skarbowy. Załatwienie wszelkich formalności może tu potrwać znacznie dłużej niż w innych instytucjach.

Na wstępie powinniśmy złożyć pismo – oświadczenie kierowane na ręce naczelnika naszego urzędu

skarbowego – w którym poinformujemy o likwidacji działalności gospodarczej. Następnie będziemy

musieli dokonać aktualizacji danych dotyczących naszego numeru identyfikacji podatkowej (NIP). Rzecz

jasna nie likwidujemy całkiem tego numeru, bo w przypadku osób fizycznych oznaczałoby to niejako

likwidację nas samach. Pamiętajmy, że numer NIP jest nam potrzebny również, gdy nie prowadzimy

działalności gospodarczej. Aktualizacji zgłoszenia identyfikacyjnego NIP dokonujemy na urzędowym

formularzu NIP3. Obowiązek ten wynika wprost z art. 9 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o

zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2004 r. nr 269, poz. 2681 z późn.

zm.; ost. zm. Dz.U. z 2005 r. nr 14, poz. 113). Aktualizacji należy dokonać nie później niż w terminie 14

dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych dla podatników podatku od towarów i usług lub podatku

akcyzowego i nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych w przypadku

http://ksiegowosc.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,ko,I14.2005.028.000000300,Jakza...

20110501

INFOR LEX Księgowość

Strona 5 z 39

podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób

fizycznych.

Wyrejestrowanie z VAT

Konsekwencją likwidacji działalności przez podatnika VAT jest wykreślenie z rejestru podatników.

Oczywiście dotyczy to tylko tych, którzy rozliczali ten podatek. Zarejestrowany podatnik VAT, który

zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, ma obowiązek zgłosić ten fakt

urzędowi skarbowemu na dru ku VATZ. Takie zgłoszenie, w myśl art. 96 ust. 6 ustawy z dnia 11 marca

2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535 z późn. zm.; ost. zm. Dz.U. z 2005 r. nr 90,

poz. 756), stanowi podstawę dla naczelnika urzędu skarbowego do wykreślenia podatnika z rejestru

VAT.

ZAPAMIĘTAJ

W razie śmierci podatnika zgłoszenia o zaprzestaniu działalności dokonuje jego następca

prawny.

Jeżeli zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT nie zostanie zgłoszone

w omówiony sposób, naczelnik urzędu skarbowego wykreśla podatnika z urzędu z rejestru VAT. W

takiej sytuacji podatnik powinien zostać o tym fakcie zawiadomiony. Jeśli jednak w toku podjętych

czynności sprawdzających okaże się, że podatnik nie istnieje lub mimo podjętych udokumentowanych

prób nie ma możliwości skontaktowania się z nim albo z jego pełnomocnikiem, naczelnik urzędu

skarbowego zwolniony jest z konieczności zawiadamiania podatnika. Obowiązujące przepisy nie

precyzują, w jakim terminie podatnik powinien złożyć takie zgłoszenie ani też po upływie jakiego czasu

naczelnik urzędu skarbowego dokona wykreślenia podatnika. Praktyka wskazuje, że z tymi

formalnościami powinniśmy uporać się w ciągu 14 dni.

Remanent likwidacyjny dla potrzeb VAT

Kolejna sprawa, jaką musimy załatwić w urzędzie skarbowym, to sporządzenie remanentu

likwidacyjnego, zwanego inaczej spisem z natury. Likwidując działalność gospodarczą, powinniśmy

pozbyć się wszelkich zapasów, wyposażenia firmy i środków trwałych. Dlaczego? Bo może się okazać,

że będziemy zmuszeni zapłacić podatek – zarówno VAT, jak i dochodowy. W myśl art. 14 ustawy o

VAT, osoby fizyczne oraz spółki cywilne mają obowiązek opodatkowania towarów, które pozostały im na

dzień likwidacji. W rzeczy samej obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego do celów VAT

dotyczy tylko podatników tego podatku. Na podstawie powołanych przepisów podatnicy są zobowiązani

sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki lub zaprzestania wykonywania czynności

podlegających opodatkowaniu, w terminie 14 dni, licząc od dnia rozwiązania spółki lub zaprzestania

wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, oraz zawiadomić o dokonanym spisie z natury

ustalonej wartości i kwocie podatku należnego naczelnika urzędu skarbowego, w terminie 7 dni, licząc

od dnia zakończenia tego spisu. Zawiadomienie to powinno mieć formę pisemną.

Pamiętajmy, że opodatkowaniu podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były

przedmiotem dostawy towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku

o kwotę podatku naliczonego. Obowiązek podatkowy powstaje w dniu, w którym powinien być

sporządzony spis z natury, nie później jednak niż 14 dnia, licząc od dnia rozwiązania spółki cywilnej lub

zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu. Podstawą opodatkowania jest

cena nabycia towarów, a gdy cena ta nie istnieje, koszt wytworzenia określony w momencie dostawy

tych towarów. Przed planowaną likwidacją naszej firmy postarajmy się pozbyć wszelkiego majątku, który

służył nam do pracy. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby go sprzedać. Sporządzenie remanentu może

bowiem zrodzić obowiązek zapłacenia podatku. Kwotę podatku należnego od towarów objętych spisem

z natury wykazujemy z deklaracji VAT 7 lub VAT7K.

Remanent likwidacyjny dla potrzeb podatku dochodowego

http://ksiegowosc.inforlex.pl/szukaj/wyniki/drukuj,ko,I14.2005.028.000000300,Jakza...

20110501

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: