Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005.pdf

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”

Dobre praktyki w spó ł łkach

publicznych 2005

opracowane przez Komitet Dobrych Praktyk

Forum – Corporate Governance

Warszawa, październik 2004

Komitet Dobrych Praktyk

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”

D O B R E P R A K T Y K I W S P ÓŁK A C H P U B L I C Z N Y C H 2 0 0 5

Preambu ł ła

Postępowanie przyzwoite, uwzględniające w odpowiednim stopniu różne interesy, służy wszystkim

podmiotom zaangażowanym w spółce. Wiąże się to z postulatami kompromisu i umiaru, które są

niezbędne, skoro spółka akcyjna ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych.

Utrwalaniu dobrych obyczajów korporacyjnych służy tworzenie reguł postępowania, zwanych

współcześnie "dobrymi praktykami" ( best practices ). Reguły te są na ogół "miękko" redagowane, aby

uniknąć niepotrzebnego rygoryzmu i umożliwić ich elastyczne zastosowanie w różnych sytuacjach i w

spółkach obardzo odmiennym charakterze. Niektóre szczegółowe reguły mogą być jednak

wykorzystywane przy formułowaniu statutów spółek oraz regulaminów działania ich organów. "Dobre

praktyki" stanowią bowiem zbiór szczegółowych zasad zachowania, kierowanych zarówno do organów

spółek oraz członków tych organów, jak i do większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy.

Niniejszy zbiór "dobrych praktyk", ustanowionych na potrzeby polskiego rynku kapitałowego przedstawia

podstawową część standardów ładu korporacyjnego ( corporate governance ) w spółce akcyjnej, będącej

spółką publiczną. Nie jest to katalog zamknięty; zbudowany na podstawie dotychczasowych polskich

doświadczeń powinien on być stale wzbogacany o nowe treści, wynikające ze zmieniających się potrzeb

rynku.

Proces wdrożenia zbioru zasad corporate governance na polskim rynku rozpoczął się jesienią

2002 r. Wszystkie spółki giełdowe zadeklarowały przestrzeganie większości zasad dobrych praktyk.

Zawarte w „Dobrych praktykach” zasady stały się przedmiotem niezwykle ważnej krytycznej refleksji

ze strony spółek publicznych, które jednocześnie podjęły trud uporządkowania swoich praktyk

korporacyjnych i przeprowadzenia wewnętrznego dialogu na temat dobrych praktyk.

Zgodnie z zawartą powyżej deklaracją nawiązującą do Preambuły do dokumentu „Dobre praktyki

w spółkach publicznych w 2002”, Komitet Dobrych Praktyk postanowił dokonać weryfikacji

i modyfikacji przedstawionego rynkowi w 2002 r. zbioru zasad. Niniejszy dokument zatytułowany

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” jest owocem szerokich konsultacji środowiskowych.

Dokonane zmiany i modyfikacje uwzględniają zebrane w ciągu 2 lat doświadczenia praktyczne,

opinie i sugestie uczestników rynku oraz ostatnie rekomendacje Komisji Europejskiej w tym

zakresie.

Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance:

prof. Grzegorz Domański – Partner, Kancelaria Domański, Zakrzewski, Palinka sp. k.

Henryka Bochniarz – Prezydent, Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych

Krzysztof A. Lis – Prezes, Polski Instytut Dyrektorów

Wiesław Rozłucki – Prezes, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie

Jacek Socha – Minister Skarbu Państwa

prof. Stanisław Sołtysiński – Partner, Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Warszawa, 29 października 2004 r.

Komitet Dobrych Praktyk

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”

Zasady ogólne

Cel spółki

Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako

powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw

iinteresów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki,

w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.

II.

Rządy większości i ochrona mniejszości

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada

rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz,

który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego

interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć

zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje.

Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy

mniejszości.

III.

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach

(dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które

instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak

ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem

uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem

uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów

akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.

IV.

Kontrola sądowa

Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny

być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby

prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.

Niezależność opinii zamawianych przez spółkę

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi

biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka

powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy

wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Komitet Dobrych Praktyk

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”

Dobre praktyki walnych zgromadzeń

1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu

kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego

obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał

proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być

przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym

zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie

wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody –

w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych

pod jego obrady.

4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych

podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest

tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane,

jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście

bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym

jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy

tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia

następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie

ulegał zmianie.

5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania

prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument

pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest

zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność

prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub

przewodniczącego walnego zgromadzenia.

6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady

prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności

postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi

grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły

w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

Komitet Dobrych Praktyk

„Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”

7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru

przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub

formalnych.

8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw

i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności

nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw

akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać

rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu

walnego zgromadzenia.

9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident

powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym

zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka

zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie

to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu .

10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych

kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie,

udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane

przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający

z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji

nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego

w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich

praw.

13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem

obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na

wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść

jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien

zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania

sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały

walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych

akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Komitet Dobrych Praktyk

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: