Praca pochodzi z serwisu www.e-sciagi.pl
FUZJE I PRZEJĘCIA- ozn łączenie się 2 zasadniczo odmiennych systemów
organizacyjnych o zróżnicowanej kulturze i systemie wartości-
FUZJ E-dobrowolne połączenie dwóch równorzędnych podmiotów,
PRZEJECIE- przyjazne lub wrogie Duże przeds przejmują mniejsze . Wrogie -
giełda
POWODZENIE FUZJI - wzajemne przekonanie, np Polifarb-Cieszyn i Polmos
Wrocław
_1893-1904 - l fala fuzji i przejęć - doszło w tym czasie do wielu fuzji poziomych
spowodowanych chęcią zdobycia pozycji monopolistycznej. Silna slr. przemysłowa,
Pierwszą falę zachamowata recesja spowodowana regulacjami amerykańskich sądów
tworzenie monopolu.
_1920-1929 - 2 fala fuzji i przejęć - zaczęły dominować fuzje oligopolistyczne ,
Celem związków przed było przywrócenie koncentracji kapitału poszczególnych branż
przemysłu rozmytej na przestrzeń lat. O ile w wyniku l fali fuzji i przejęć w wielu
sektorach dominowało l przedsiębiorstwo o tyle w 2 fali przeważał model wielu
dominacji korporacji które wytwarzały większość produkcji danej branży. Okres 2 fali
fuzji i przejęć położył krtzys 1929 r
_II poi lat 50-tych do 1970 r, - 3 fala fuzji i przejęć - okres ten nazywamy erą
konglomeratów Większość działań dotyczyła fuzji i przejęć konglomeratorzy w celu
dywersyfikacji ryzyka 3 fala zakończyła się w 1970 r. wraz ze spadkiem cen na rynkach
światowych '•powodowanych kr\/.\se[ii paliwowym.
Jaia_19^0- 4 fala Ostatnie lala fuzji i przejęć mają charatkter bardziej kompleksowy i
objęła minimalnie wszystkie kraje wysokorozwinięte. Najbardziej charajkt, cechą 4 fali
było występowanie na masową skalę przejęć przedsiębiorstw wspomaganych dźwignia
finansową Wiele przejęć miło charakter wrogi Na znaczne nasilenie fuzji i przejęć
mogły mieć wpływ następujące czynniki;
1) Rosnąca globalizacja gospodarki która prowadziła do zwiększenia korzyści skali i
tworzenia przeds o zasięgu światowym .
Dobra koniunktura gospodarcza.
2)_\Vysoka dostępność źródeł finansowania ( wysoka ................zwłaszcza obligacji o
wysokim stopniu ryzyka)
3)_W l pół lat 90-tych $ uległ deprecjacji ....,? .....w II pot tendencja odwróciła się i
doszła do jego osłabienia co spowodowało .że przeds, ameryk, stały się relatywnie tanie
i łatwiejsze do nabycia przez inwestorów zagranicznych,
l)_Pozytywne nastawienie administracji rządowej.
Czynniki le działały z różną silą i w różnych okresach, jednak początek globalnej recesji
gospodarczej która dotknęła kraje uprzemysłowione na początku lat 90-tych zahamował
4 fale fuzji i przejęć,
Skupiono się na syt. wewnątrz przedsieb, czyli na spadku kosztów , poprawie
wydajności. systemach kontroli kładąc nacisk na wzrost zysków.
Od 1993 r - do chwili obecnej - 5 fala fuzji i przejęć - obejmuje niemal wszystkie
kraje, na skutek pogłębienia się globalizacji gospodarki przepływ informacji jest tak
szybki a wiedza o nowych rynkach lak duża, że nie stwarza żadnych problemów w
analizie przed Pojawiły się fuzje o wielkich rozmiarach poważnie zagrażające
zmonopolizowaniem nawet największych rynków. Wśród najaktywniejszych sektorów
wymienia się farmaceut. ubezopiecz.. bankowy, spożywczy, zbrojeniowy, budowlany,
telekomunikacyjny, lotniczy, samochodowy
Przyglądając się dotychczasowym falom fuzji i przejęć można zauważyć pewne cechy
wspólne. Wszystrkie fale były wywoływane przez oddziaływanie 3 ważnych
czynników:
l )_potrzeba zamiany swojwj strategii i przeprowadzenia restrukturyzacji przez przeds.
2)_Większa dostępność do kapitału w skutek rozwoju rynku kapitałowego i innych
instrumentów finansowych oraz zgromadzenia dużych kapitałów (//////???)
przeznaczając na inwestycje na tym rynku.
3)_pyolny wzrost gospodarczy i brak ograniczeń prawne-administracyjnych.
GŁÓWNY CEL fuzji i przejęć - bezpośrednim celem jest wzrost wartości aktywów
spółki dokonującej transakcji fuzji lub przejęcia, zwiększenie jej udziałów w sprzedaży
oraz w całym rynku ( cel pośredni) CELEM GŁÓWNYM powinno być zwiększenie
bogactwa akcjuliariuszy poprze zawarcie transakcji fuzji lub przejęcia dzięki czemu
uzyskuje się imała przewagę nad konkurencją. W nowoczesnej leorii finansów postulat
maksymalizacji . bogactwa akcjonariuszy , wysównany jest jako racjonalne kryterium
podejmowania decyzji inwestycyjnych i finasow. przez menedżerów.
Menedżerowie podejmują się przeprowadzenia transakcji fuzji lub przejęcia z
następujący powodów.
1)_Dążenie do powiększenia firmy ( ponieważ ich wynagrodzenie , pozycja, wiedza są
funkcją welkości przedsieb,)
2) Dążenie do pełniejszego wyko'-zystania swoich zdolności ( jeśli firma działa w
branży schyłkowej jej przetrwanie może zależeć od konsekwentnego wycofania się z
branży i koncentrowania się na nowej działalności dającej większe szansę na rozwój).
3 ^Dywersyfikacja ryzyka i minimalizacja kosztów związanych z napięciami
finansowymi i bankructwem ( w odróżnieniu od akcjonariuszy menedżerowie
utrzymują wysokie ... ...P'"9..-.. wersyft kowal ne portfele akcji, których struktura w dużej
mierze oparta jest na ich własnych firmach Dlatego też bojąc bankructwa tn;dą parli do
fuzji i przejęć nawet po kosztach . które nie będą satysfakcjonujące nawet
akcjonariuszy
4)JJniknięcie przejęcia przez inną firmę.
Co stanowi ograniczenie „Rozwoju" przeds. przez ftizję - przyszłość rynku fuzji i
przejęć będzie niewątpliwie zależeć od 3 kluczowych czynników determinujących jego
potencjał rozwojowy:
ILJ^Py111 "a tuzje i przejęcia, 2)_. podaż kapitału 3)_. Rozwój gospodarczy i
przyjazne środowisko
prawno - administracyjne - Firmy dokonują fuzji i przejęć aby osiągnąć
określone cele strategiczne i finansowe Maja one zarówno dodatnie skutki ograniczają
dochody konkurencji na rynku, dlatego każdy przypadek fuzji w niektórych krajach
poddawany jest analizie mającej określić czy nie stanowi ona zagioa^.enia dla
konkurencji i wolnego rynku przed obecnie są jeszcze w fazie speciaii/-.:ic)[, nalomiast
w przeciągu kilku lal przy obecnym tempie wzrostu gospodarczego będą musiały wejść
w celu .rł9,.,... nadmiaru zasobów i ucieczki przed graniczeniami antymonopolowymi,
To właśnie 3 z kluczowych czynników determinujących rynek fuzji i przejęć będzie
nadawał im kierunek przyszłego rozwoju.
FUZJA - zachodzi wtedy gdy dwa( lub więcej) przedsiębiorstwa w wyniku umowy
łączą się tworząc nowa spółkę Cechą fuzji jest zasadniczo zgodne dobrowolne
działanie partnerów często podobnej wielkości dla połączenia się w len sposób, że -
obydwie spółki zostają rozwiązane dla stworzenia nowego przeds. które powstaje w
wyniku połączenia zarówno aktywów jak i kapitałów tych firm- - lub gdy jedno przeds
zostaje przyłączone do drugiego w takiej sytuacji traci on osobowość prawną i spotka
Jest rozwiązana
W drugim przypadku mówimy raczej o przejęciu lub nabyciu nowej firmy.
PRZFJF^CIK- transfer kontroli czyli przeniesienie kontroli nad działalnością gospod,
przeds z jednej grupy inwestorów do innej Może to nastąpić przez: t Zakup akcji tub
udziałów, 2. Zakup aktywów, 3. Prywatyzację spółki publicznej 4. Wspólne
przedsięwzięcie,
GŁÓWNE TYPY FUZJI w trakcie łączenia się i współdziałania przedsieb. Realizują
koncepcję 4F ozn.
1. FOCLIS - zaogni skowani e wspólnego działania przeds na jednym lub kilku
sektorach
2. FIRST - bycie pierwszym w zmianach i odpowiedziach na wyzwania otoczenia np.
w wyniku przeprowadzenia fuzji. 3. FAST - szybkie dostosowanie struktur, procedur.
ludzi i relacji z otoczeniem do współdziałania między przedsiębiorstwanii.4.
FLES1BIL1TY - większa elastyczność działania połączonych przedsiębiorstw
PODSTAWOWYMI FORMAMI PROCESÓW ŁĄCZENIA SIĘ PRZED SĄ:
•koncentracja działalności . - integracja działania , - koordynacja działalności
przedsiębiorstw
l
PODSTAWOWYMI TYPAMI PROCESÓW ŁĄCZENIA SIĘ PRZEDS są
FUZJE HORYZONTALNE - poi na scalaniu 2 lub kilku przeds działających w lym
samym sektorze lub branży w celu zwiększenia udziału na rynku i zbudowania bardziej
rentownego przed przy wykorzystaniu wspólnego procesu operacyjnego i
wykorzystania patentu ..,., 'ł??''. ....,,,,,,,,,.,..,..,.., łączenie się tego typu firm mogą
być: l likwidacja konkurencji przez większą koncentrację działań 2. Uzyskanie
przewagi przez wykorzystanie zasady ekonomii skali w obszarze produkcji , badań ,
rozwoju oraz zarządzania.
FUZJE WERTYKALNA - jest to scalenie 2 lub kilku przeds z pokrewnych sfer
dzitania. Mamy tu 2 typy fuzji: l. Fuzje w górę - związanie się firmy z dostawcami i
kooperantami 2 Fuzje w dół - scalanie przez przeds sieci dystrybucji i sprzedaż swoich
produktów i usług
FFUZJE PRODUKTOWE - fuzja 2 lub więcej przed prod ten sam produkt,.
Zawiązana z fuzja geograficzną . Może mieć charakter fuzji horyzontalnej lub
konglomerat owej
FUZJE KONGLOMERATOWE - jest to kapitałowe i organizacyjne połączenie
przed Które dziłają w odmiennych dziedzinach produkcyjnych i usługowych i bardzo
często obsługują inne rynki F kong zawierają w sobie cechy f. horyzontalnych i
wertykalnych Prowadzi do powstania grupy kapitałowej
F. GEORRAFICZNE ( RYNKOWE)
Zarówno formy i typy fuzji ( jak i przejęć) mogą mieć charakter * wszyscy na
jednego izn atak kilku firm na jedną w tym samym czasie Występuje wtedy gdy kitka
zróżnicowanych kapitałowo, organiz. i rynkowo przeds łączy się z inną firmą lub stara
się ją jak najszybciej kupić by wzmocnić swoje działanie w sektorze,
* ied na na ja kiś czas - może przebierać dwie formy - łączenia się przed w syt
pojawiających i,ię zagrożeń z otoczenia lub kiedy duże przeds absorbuje mniejszą firmę
* jedna na jedną firmę- sposób spotykany wtedy kiedy podobne przeds co do
wielkości i struktury łączą się nawzajem,
PRZEJĘCIE firm to zjawisko ekonomiczne poi na nabyciu ponad 50% wartości
kapitału ( lub aktywów) przed. Można za przejęcie uznać także nabycie firmy w której
osiąga się przewagę ..............•ww?'"'??''..............
Przejęcie jest procesem zapewniającym szybsze w stosunku do innych form bezpośred
inwestowania zdobycie pozycji na rynku, osiągnięcie na nim przewagi konkurencyjnej i
technologicznej.
:W drugim przypadku mówimy raczej o przejęciu lub nabyciu nowej firmy,
PRZEJECIE- transfer kontroli czyli przeniesienie kontroli nad działalnością gospod.
przeds, z jednej grupy inwestorów do innej Może to nastąpić przez: l Zakup akcji lub
udziałów. 2 Zakup aktywów. 3 Prywatyzację spółki publicznej 4. Wspólne
przedsięwzięcie
FAZY PRZYGOTOWANIA PROCESU PRZEJĘCIA :
1. Aby można było przeprowadzić efekty ,. .????,,,-.,.,,. przejęcie innego przeds
niezbędne Jest: - dostęp do kapitału i sprawny system bankowy, - dostęp do informacji o
nabywanym przed - stabilny i sprzyjający system ekonomiczny, - dopływ nowych
technologu i szybka modernizacja .''.... . ........... maszynowego.
2. Mo/na przyjąć lezę, że każde przygotowanie procesu przejęcia i jego wdrażanie musi
opierać się na racjonalnym powiązaniu czynników kształtujących rozmiary kapitałowe
organizacyjno -technologiczne i personalne.
A)początek tego cyklu to projektowanie przejęcia jest ono najczęściej związane z
występowaniem dużej liczby .motywów tego procesu Cechuje je duża złożoność i duży
stopień niepewności
B)W fazie drugiej powinny występować determinanty inwestyc w każdej grupie
motywów i daje to możliwość ograniczenia liczby późniejszych barier i problemów w
funkcjonowaniu połączonych podmiotów. Jej konsekwencją będzie akceptacja przejęcia
przez nabywcę i nabywanego
C)W ostatnim etapie wzrasta liczba celów przejęcia.
3. Konkretne przypadki przejęć trzeba analizować w sposób zindywidualizowany: l.
Różny Jest czas i zakres przechodzenia przez poszczególne fazy, 2, Liczba faz jest
różna w konkretnych przypadkach
ZAKRES I STOPIEŃ SZCZEGÓŁOWOŚCI PROCEDURY PRZEJĘCIA
PRZEDS ZALEŻY OD skali i sektora danego przedsięwzięcia inwestycyjnego. W
procedurze tej wyodrębnia się 3 fazy l. WSTĘPNA, l PRZYGOTOWAWCZĄ 3.
REALIZACYJNĄ Punktem wyjścia fazy wstępnej jest przejęcie przed jest określenie
celu jakie przeds chce osiągnąć na drodze przejęcia oraz wstępne sformułowanie jej
alternatywnych form np fuzja , join venture Powyższe powoduje wybór potencjalnego
partnera tzn. przeds o określonym zastosowaniu cech pożądanych i niepożądanych. W
efekcie przed przeds zainteresowanym przejęciem pojawiają się 3 zadania:
IZbadanie czy w ogóle istnieje przeds spełniające okre. zestwienie cech.
2. Jeżeli takie przeds isln lub jest ich więcej zbadanie czy ich organy zarządzające są, w
ogóle zainteresowane przejęciem.
3 Jeżeli lak to czy skłonne są zaakceptować przeds jako podmiot przejmujący,
W procesie poszukiwania partnera do przejęcia mogą nastąpić dwie podst grupy
następstw: l. Powiązania z wyobrażeniami o poszukiwaniu celu akwizycji. 2.
Związania z bazą ifor.m a przeds mogącym okazać się potencjalnym kandydatem do
przejęcia.
CELEM fazy przygotowawczej jest przekształcenie niezobowiązujących kontaktów
między partnerami z l fazy wiążący projekt tego procesu A) w fazie tej konieczne jest
wyrównywanie aktywności w każdej ze stron przejęcia B) wymaga to określenie
motywów przejęcia będących zarówno po stronie przejmującej jak i przejmowanej. C)
efektem tej fazy powinien być program realizacyjny określający ostateczną formę
przejęcia, główne zadania związane z tym procesem ..........')elw........ wytyczne jego
realizacji, konieczne zmiany w funkcjonowaniu przeds oraz termin jego realizacji.
*0statnia z wymienionych faz przejęcia - faza REALIZACJI- obejmuje przede
wszystkim - planowanie szczegółowe kolejnych kroków nabycia firmy , - wdrażanie
założonych motywów i zaplanowanych rozwiązań oraz kontrolę ich realizacji.
Przedstawiane fazy przygotowania i wdrażania procesu przejęcia innego przeds
powinny być rozpatrywane przez zarządy a przede wszystkim pracowników firmy . Te
grupy zawodowe często bezpośrednio uczestniczą w procesach przejęć , same stają się
nabywcami własnych lub innych firm
ALIANSE STRATEGICZNE PRZEDSIĘBIORSTW - to związek między przedsięb
którego zamierzeniem jest zrealizowanie przez partnerów wspólnego celu,
Czym różni się alianz strategiczny od innych przed,
4 ATRYBUTY wyróżniające Allianz od innych: l Podział odpowiedzialności za
zarządzanie aliansem. 2, Utrzymanie tożsamości organizacyjnej każdego z partnera, 3.
Stały transfer zasobów między partnerami. 4. Niepodzielność, integralność projektu lub
insiylucji Aliiansu.
4 WARUNKI POWSTANIA ALIANSU;
l,Cel gospodarczy działalności. 2. Długoterminowy charakter przedsięwzięcia. 3.
Różnorodne zasoby, wnoszone przez uczestników alliansu 4. Aktywny udział
uczestników Alliansu w tworzeniu i zarządzaniu Aliiansem,
Allianz STRATEGICZNY - nie wymaga formy prawnej
ALLIANZ - to formalna lub nieformalna współpraca przedsiębiorstw konkurujących w
ramach lego samego lub pokrewnych sektorów Allianse STRATEGICZNE-
to różne formy współpracy między aktualnymi lub potencjalnymi konkurentami, którzy
zdecydowali się wspólnie prowadzić jakieś przedsięwzięcie lub rodzaj działalności
łącząc i koordynując swoje zasoby . środki i umiejętności Allianz
STRATEGICZNY- to również współdziałanie konkurentów zmieniające charakter i
Strukturę gry ekonomicznej w sektorze przez: l wzmocnienie pozycji alliansów na
rynku, 2 wyeliminowanie konkurentów. 3. wzmocnienie pozycji przetargowej wobec
dostawców
Współdziałanie gospod, przeds, prowadzi do ich szybszego wzrostu i rozwoju. A)
rozwój może być realizowany różnymi drogami, z których jedną jest wzrost zewnętrzny
osiągany głównie przez tuzje i przejęcia. B) ogół działań związanych z fuzjami i
przejęciami przeds, oraz działaniami pokrewnymi nazywa się RYNKIEM
KONTROLI KORPORACYJNEJ (duże grupy kapitałowe - korporacja) C)
CZYNNIKI KTÓRE PRZYCZYNIŁY SIĘ DO TEGO ROZWOJU: - zmiany w
obrębie rynku kapitałowego . - mniejsza skłonność właścicieli przeds. do tolerowania
złych wyników finansowych firmy. - mniejsza możliwość ochrony firmy przed wrogą
konkurencją. - z...
stary_hipis