terminologia-zawiązanie i rejestracja spółki.PDF

"TT

wyranie oddziela si pojcie spr5kiosobowej Qlartnership) od kapitaowej (compa.

ny), ktra jest regulowana odrbnymi aktami prawnymi. Natomiast w ramach danego

typu spek nastpujepewna integracja pojciowa. Jak podkrela Mayson i in'' brytyj.

skie prarvosp<ilektradycyjnieuwaa spki prywatnei publiczne za dwa warianty

jednej bazowej formy organizacji, z kolei w systemach Europy kontynentalnejodpo-

wicdniki tych spck traktowanes odrbnie. Wraz r' przystpieniemZjednoczonego

Krlestwa do Unii Europejskieji stopniowharmonizacjprawaz3cztoprzykada

wikszwagdo rozrnianiaspriekpublicznychod prywatnych,np. wprowadzajc

obowizkowe oznaczenia fbrmy prawnej w nazwie spoki: ,,before 1980 people de-

aling with companies did not usually know, or care, whetherthey were public or

priVate'' (Mayson i in.2006: 64-65).Ta integracjapojciowa ma takeodzwierciedle-

nie w makrostrukturze ustaw Companies Act, w ktrych spki kapitaowezdefinio-

wane spraktycznie na jednej stronie (s' 3-6 w CA 2006)' a pozostaerozdziayoma-

wiaj zagadnienia wsplnie dla wszystkich spek' W rezultacie w odniesieniu do

spek kapitatowych stosowana jest jednolita terminologia (zob. tabela poniej). PoI.

ski Kodeks zawiera odrbne dziay powiconeposzczeglnym spkom osobowym i

kapitaowym,co wiesi rwnieze stosowaniemniekiedy odmiennejterminologii

dla funkcjonalnie zblionych poj.

MEMORANDUM OF ASSOCIATIOTI.. TERMINOLOGIA

ZWIZANA ZZ^WIZANIEN,I I REJESTRACJ SPoKI

COMPANY LIMITED BY SHARES

uc-jlBicl

Autorkujtst doktorcntnttuk

udiunklan *,Zaktutl:icBatlannudI,r1,klutlen i

Kllnuntkuc1 Mdzykulturolvt1w 1nstvtucteAnglistvkt 0ttwersylettt

lunruni.yryc;n,\,LIL

Ctlanskiego,tlunt<lczent

teksttjw ekonomiczno.prawnic:ych

i tlumaczenpr.ySib)m.Je'yt ab'solwentk

transIatorykina

Filologii Angielskiej{Jniwerrttetu Jagiello .rkiego,Schoolof AntericanLtw (Chicago-Kent

Schoolof Law i IJG) i {Jniversinof CambritlgeDiploma in English and.European [JnionLaw.

o ile w przypadkuterminologii polskiegoprawaspek monamwic o wypra-

cowanym uzusietranslacyjnym ze wz8ldu na trzy powszechniedostpnetumacz,enia

na jzyk angielski Kodeksu spekhandlowych(KSH) wydawnictw:Translegis, Za-

kamycze i Beck oraz liczne przewodniki dla inwestorwZagranicznych opracowywa-

ne np. przez PA|iIZ, ktre z reguly powielajjednolite angielskieekwiwalenty pol-

skich terminw, to tumaczenieterminologiibrytyjskiegoprawa spekmoe nastr-

czac trudnoci. Brytyjskie (ak i amerykariskie)prawo spek jest slabo omwione w

Iitcraturze polskojzycznej, a w angielsko.polskichsownikachprawniczych atwiej

znalec ukierunkowane na jzyk rdlowy angieIskie ekwiwalentypolskich terminw

ni autentyczne(zwaszcza te nowsze)terlninyprawa brytyjskiego. Brak uzusu trans-

lacyjnego powoduje niski stopien zakorzenieniaekwiwalentw w wiadomoci

Tabelal. Podstawowe rniceterminologicznemidzysp.z o.o.a S.A.

Polskie sp tki kapitaowe

Angielskiesprikikapitaowe:

prlvute

I puuatc cun,pun!

by shares

sp kazograniczon

odnowiedzinlnocia

spka akcyjna

od-

biorcy, a co Za tym idzie duszyczas ich przetwarzania i mniej ef.ektywnkomunika.

'J t.

sltare

udzia

akcia

mentber

wsn lnik

akcionariu.z

Brvtyjskie pra.'vosplekprzechtldzi ostatnioebokiezmiany (..isin a State of

flux'',Lowry i Dignam 2006:vi)' zwizaneczciowoz harmonizacjz prawem unij-

llytll. Dotychczas pcrdstawowynrurcgulowilnlclu\! tynl zakrcsic byl; ustawy rt spol-

kach kapitalowych (Companies Act) z roku 1985 i 1989' kt re zostan stopniowo

zastpione reformujci upraszczajcprawo spek ustawCompanies Act z 2006 r.

obowizujc w peniod 1'l0.2009 r. w Anglii, Walii, Szkocji, a takew IrlandiiP-

nocnej. Liczca 760 stronustawa jest dostpnana stroniehttp://www.opsi.gov.uVacts/

acts2006/pdf/ukpga-20060046_en.pdf

Me morattdum i Articles of

Association

umowa sp tki

statut sptitki

Z t rtlwd:t n i c v: J ni ln i kti yt

Wllne:.qntmud:<,nie

Gttt.rul ,llctltilt

I tak odpowiednikiem terminu udziat w spcez o.o. jest w spce akcyjnej -

akcja, z kolei w omawianych spkach brytyjskich zarwno prywatnych, jak i pu-

blicznych jest share. W spce z o.o. (oraz w wikszocispek osobowych) posiada-

czem udziau jest wsplnik, a jego odpowiednikiem w S.A. jest akcjonariusl. W bry.

tyjskich sp'kachosobowych wystpuje partner' z kolei w splkach kapitaowych'

bez wzgldu na ich fbrm prawn _ member (zwany rwnie shareholder w spkach

majcych kapitazakadowy share capital |ub stockholder w USA). Czasami spotka

si bdnetumaczeniemember jako cztonek.Tumaczcz jzyka angielskiego musi-

my podjc decyzj, czy dana spka jest bardziej zbliona do spki z o.o. czy S.A.

(kierujc si np, wysokoci kapitau zakadowego lub moliwociobjcia ak-

cji/udzialw), a nastPnie konsekwentnie stosowac terminologi dla danego rodzaju

spki. I tak member nazywa si wsplnik w odpowiedniku sp. z o.o. lub akcjonariusz

w odpowiedniku S.A' Warto wspomnie na marginesie'eterminy shareholder i stoc-

kholder nie s tosameze stakeholder (interesariusz),ktry ma szersze znaczenie i

i warto do niej sign'

Ustawa wprowadza istotneZ-mianvw treci

i funkcji dokunrentuMemorrlndrnt

of Association, bdcego przedmiotem niniejszej analizy. Za podstaw opracowania

postuy Companies Act z 2006 r. (CA 2006) oraz tzw. Table B i Table F, czyli wzor-

cowe memorandum, odpowiednio dla private company lintited by shares i public com-

pany limited bv .shares,ktre s bIiskimi odpowiednikami polskiej sprikiz ograniczo.

n odpowiedzialnoci

(sp. z o.o.) oraz spki akcyjnej (S.A.) (szerzej o rnicach

midzy spkami - Biel 2007). Za punkt odniesieniadla polskich ekwiwalent w funk-

cjonalnych suyKodeks spekhandlowych.

Na pocztku warto zwrci uwas na istotn rnickulturoww postrzeganiu

spek kapitaowych w systemie cont,tonlaw i civil law. W systenie common law

macie).Moe to wynika z faktu,ido rejestracjisp ki lmerykairskiejwystarczyna

ogzlolytylko Arliclc.s ttfIncorporatiorr(Gubby 2004: 220). a np. w stanie Delawa-

rc nlona w Cart(icutt, t;fInctlrporutioll zunlieciobligatoryjnelub |akuItatywne

postanowieniaprzewidzianeprzez prawo stauowedla bylaws. Kluczowym dokumen-

tcm ,'v StanachZjcdnoczonych jest zatcmArtitle.sof Inc'oporutitur,

obejrnujernegrupy interesw: pracownikw' klient w, dostawccirv,banki. wierzy-

cieli czy spoleczno

lokaln(por. Birds 2004:343).

Prze1d'my

terltzdo omwicnia nazwy dokumentu|vIctttorutulutn

of'tlr.s'stlcittlitltt.

Aby zbada jej zakrcs semantyczny,niezbdnebdodniesienia do Articles, u|O|v'v

.spki

i ,;|aIutLt.

Sp<ikihrvtyjskic.zarriwnopuhlicznc.jak i nicpublicznc'sptlrzl1dzlj:t

z kolei w Wiclkicj

lv ycieustau,yCA 2006 - Arlir'lr,l. t;J A.s'st.lt.itt|itltl'

Wracajcdo dokumentw bryty.1skich.

tluu .lrlrhlle

Brytaniipo wejcirr

d.lkutncn(r

i Article'r. w sVStemie

polskim odpowiadaim jeden dokument - untowaspki w przypadkuSp.z o.o. lub

statut w przypadku S.A.' ewentua|nie jednostronna czvnnocprawn(I (akt zaoyciel-

ski) dla spki jednoosobowej. Poniszatabelazawiera porwnanie maklostrukturyi

Zakresutematycznegostarego i no'uvegoformatu Memorndum i Articles oraz unowy

sp.z o.o.i statutuS.A.

.Umowa' i .statut' s pojciami zblionyrni,choc nie identycznymi'oba do.

kumentywymagajformy aktu notarialnego,a rni si m.in. zakresem postanowien

obligatoryjnych,ktre zostaywyszczeglnionew powyszejtabeli.Statut (art. 304

KSH) - oprcz informacji, ktre pojawiajsi w umowie sp. z o.o. (art. l57 KsH) _

musi zawieracdodatkoweinfbrmacje, tj. punkty od 7 do 14.Punkty od I do 5 (zazna-

czone kursyw) s niemal identyczne w obu dokumentach,pokrywajc si prawie

calkowicie z obowizkow zawartociMentorandum w starym formacie. Z ko|ei

punktyod 7 do l.l statutuzawierajpostanowieniatypowed|aArticles' W odniesieniu

do postanowieli obligatoryjnych nlona strvierdzic'e pole seInantyczneterrniny

,'umowa'' pokrywa si z polem Memorandum,z kolei pole semantyczneterminu ,'sta-

tut''obejmuje zarwno po|eMemorandum, jak i Articles. Relacja midzy omawiJnymi

czterema pojciarni jest jednak znacznie bardziej skomplikowana _ zak'res treciowy

lvlentorandunt

tj' fuIenurandum

rlf ssrrci:Ition

. Articlesof Association.

Przed l856 r. sp lki przygotowyway tylko jeden dokumentzwany deedof set-

tlentent(Birds i in. 2004:4). Wedlug ustawyCA 1985h,lemorandum

Mcm.lr:lndunl

iArlicies stano-

wi cznie ,,konstytucj'' spki - Conlpany con.stittttion.Memorandum zawiera

oglne infbrmucje o splce (outwartl.looking tlocttmen|).a jego nlakrostruktura w

dotychczasowym fbrmacie obejmLrjeprzede wszystkim oznaczenie firmy, siedziby.

przedmiotudziaalnoci

i wysokoci kapitauZakadowego (zob. tabelaponiej).Ar-

ticles je umowpomidzysplk a.1ejwsp lnikami/ akcjonariuszami.ktrjrareguluje

stosunki wewntrz spki 1lnr,r'rrrrl-Iooking,

dot:utnent), okrela rvladze spki, z-akres

ich obowizk w i uprawnien, spostib podejmowania uchwa oraz szczegowe zasady

zwizane z kapitaemsplki (Lowry i Dignam 2006: 1). Jeeli spka nie zo'yArtic-

Le's, oznacza to, e przyjawersjwzorcow tegodokumentu, zwan Table A.

Ustawa CA 2006 rvprorvadzlrewolucl'jnznliln w granicach onlltwieIlycIl

pojc - ,,konstytucja''splki ma obejmowa jedynie Articles oraz niekt<jrepniejsze

uchwly organw spriki (s. l7). Nowe (tzw. new-style) Mennrttrulirln zostalo wy-

czonez.'konstytucji''

iznacznie okrojone (zob. tabela2). Ma zawieractylko owiad.

czeniezaoycielirl chci z-lrwizania

(s. 8). Dokurnent

bdzic Ilrialznaczcnie historycznc i nie bdzic n1oina go zlnieniac 1objanienia

sp ki i ob.jciuakc.jiltlclzillltiw

i Articles.jeststosunkowosztvwny, z kolei umowv sprilkowei stututv

s w praktyce znacznie bardziej rozbudowane i zawieraj Szereg postanowien fakul-

tat),\nych.Utrtowasptikizu*icru z:rruunU pUstJIltl\\lcnta

- jlrk wezc(llicj rr''!rlItlrrlr

tlstlrvr,EN2006 ll)' Z killci ntlrrc'1r/lr./r'r

hctl11

zltslttll'

o churaktcrzoulllo\n}lll,

jak i statutowym: ,jest najwaniejszymdokumentemumoliwiajcymzarwno po-

wstaniespki' jak i regulujcym jej funkcjonowaniepo zarejestrowaniu.Postanowie-

nia umowy spkiodnoszsi nie tylko do stosunkw wewntrznych, ale mogmie

istotny wpyw na stosunki Zewntrzne'' (Kidyba 2005: 149). Rozbudowana umowa

spki nie pokrywa si w tak duym stopniu ze starym fbrmatem lVIemorandum jak w

przypadku postanowien obligatoryjnych,poniewazawiera rwniez postallowienia

typowe dlaArticles.

Innwanrnicpomidzy umow spkia Statutem

funkcjonowaniasp<iki'

jednak zmieni siich ranga,poniewabdg wnym sktarlni.

kiem,,konstytucji''spki' Przyjto'edane, ktre byy zamieszczanew starym fbr.

macie Memorandum (np' przedmiot dziaatnoci),stan si czciArticles, dziki

czemu spki nie bdmusiayzmieniafbrmatudotychczasowychdokumentw (s.

28). Informacjeo kapitale zakladowym oraz udziaach/akcjachbd okrelanew

owiadczeniuSttlternenttlf capital and initial shareholtling (s. l0), a dane dotyczce

firmy, siedziby.ograniczeniaodpowiedzialnoci

i fbrmy prawnejspolki po1awisi w

zawiadczeniu rejestracyjnynlCert(it'ate of Incorporution.

Nieco inny podziapola semantyczne.qo wystpujew terminologii ameryka -

skiej.Prawospolekregulowune

jest rola dokumentuw

procesie zawizania splki. KSH wprowadza rozrnieniemidzy zawi:anie,,l a

powstaniem spki. Mwic w pewnym uproszczeniu,spkazostlje zawizana (cs-

sociation)po podpisaniuaktu zaozycielskiegoprzezza|ozvcieli,a powstaje(incorpo-

rltior1/formation)po wpisie do rejestru (registration). W okresie midzy zarvizanienl

a rejestracjpodmiot okrelasi mianem: sp tka w organizacji. Podpisanie umowy sp.

Z o'o. skutkujezawizaniemsprikii utworzeniemspki w organizacji.Dla spki

akcyjnej ,,statut (a cilej

jest na poziomiestcnowym.wic terminologiestostl-

wanaw poszczeglnych stanachbywa odmienna.I tak odpowiednikiemMenlorandutn

of Association sArticles of Ittcorporatitln, Cer|iJicateof lncorporation |ub Corporate

Charter, a odpowiednikien Articles of Associtltion _ bylttws. Warto wspomnie' e

akt zaloycielski stosowany w stanie Delaware, t1.Certificate of Incorporation, moe

w innych stanach oznaczac - jak w Wielkiej Brytanii _ zawiadczenieo rejestracji

sprilki,Tredokumentuamerykanskiego za|eyod prawa stanowego,ale najczciej

jest on bardziejrozbudowanynijego brytyjskiodpowiednik(rriwniew starym fbr-

jego przyjcie,podpisanieprzez zaloycieli)nie jest sklad.

nikielnczynnocizawizaniaspki''(Potrzeszczi Siemitkowski2003:I5f).

E.B

e5i

li F!}i5iiRga;

}d\$

E.1

.q.

P.t

! sUi1iE i

i=s.9

: !i.i;'=:

.E +J3 :g

$el:ia3g

! !atgB

'a5E?=sE

=i*=t

.=j

>,4

= ,!l

x:,

*;.aa!iEg

ei.i

EEE

Fi!:i:as;

EB*

.*s;

u E; lg;a s

i;.=

i;i [ ;3H.E

i;i .l

!!v-

-ii.:.1s

% -

-$i =xt

. c .-

EF;:i5EtEl,:ii:E.1

=.$i5$l

E,ii

i} *

:E =Ei:

i x;

I e*;

it iE: =

: 1i i : -=

i.Vi E*i :aE !

i'i;

X(,

tr9

.a .a

.-E 9 ts >-"

cp:EE

:ii;i-q.iiEg;:is;iFa.ge

v3!E3:

s.; i; ts g$E.EE.E.E.='i.Z.:i

3E i E'r5:

iista![:sJiEEHf:E;.3ii

EeiEE.!

igE=

i;Eriiia: s igB aE

saE;B

i i

:a-E [; Ha

gEi*iai;iee

s;aBi

Eii.s

EiN E iE:

E-aE--!

a ;:' E 3

>.i

.NF

i= :!iE g$=

q.,

i =.a.*5

il;a;i

E=gry:EE=

{

ii;: i5 = siet :=.1-

aig

s EEE

a6;

iEc3ei.#i

ziai?gii

Eg F !.,

",Rt'?

cA 1985

CA 200

StatutSA

tlmowaSp.z o,o.

l\{emorandunr of Association

(old-st1

Application for registration

firma i siedziba

pr7ednio!dziaalnoc

Jirnut i siedTiba

p r L!miot rljalalnoc i

c7as tntania splki, jeeli

jest ttTnacTony

1l,ysr,to

le)

l. firna i sietlziba

f' cz1 odptlwiedzialnojest

ograniczona

3. czysplkajestpubliczna

't. przedlniotdziaalnoci

czas trwania spki' jeeli

Jest oznaczotry

wysoko

l. firma isiedziba

2' czyodpowiedzialnoc

jest

ograniczona

3.czv spka

kapitau zaka-

dowegoora7kwotawpa-

conana jego pokrycie

yarto

kapitaIu za kla-

iest publiczna

dowego

liczbu i wartonontinalna

udzi<tIwobjtych p rzez

tt,s7llnikw

czy u splnik moemie

wiccjnijedenudzia

Nie musibyokrelony;

- adno-

raziejegoograniczenia

nontinalna,

liczbai

taciaw Articles

Statementof capitaland ini-

tial shareholdings

rodzajeakcji

oznaczeniezaloiy cieli

liczbaczlonkwZarzdu

wysokocLapitaluzak.,

war(ocnorninalna i liczba

akcji/udzialw

't.

radynadzorczej

pismo do ogosze

liczbai rodzajetytulw

uczestnictwa w zyskulub

podzialemajtku

oborvizkiwiadczenia

Memorandum of Association

(new-style)

zgodazatoycieli

nazawizanie

splkii objcieudziaIw/akcji

zgoda zaoycielina za-

wiz-aniesplki i objcie

udziarv/akcii

t0.

rzeczspki

warunkii sposbumorze.

niaakcji

ograniczeniezbywalnoci

akcji

uprawnieniaosobisteprzy-

znaneakcjonariuszom

kosztyutworzeniasp.

Articles of Association

dokuInentwtrnyw sto-

sunkudo Memorandum

ll.

.9<

;

o- .-

najwaniejszydokument

.,konstytucji"

12.

regulujewewntrzne

sto.

regulujegwnierve.

wntrzne

sunkisplki

stosunkisplki

13.

l+.

Tabela4. Angielskie ekwiwalentyumowt sp tki i stututuw tlumaczeniachKSH

Translesis

skich aktw zaoycielskichrozwieten problem, poniewa dziki zblizeniu poj

ekwiwalentenrfunkcjonalnymdla umowy spkistansiArticlc.s.

Prz'e-;dznly

CH Beck

Zakamycze

Umowasp tki

Deed of the clmDatly

Articlcs ut Ass1ciarit)n

terrrzrlo omwienia procesu rejestracjisp ek,czyli registration of a

compan! (UK)/J\linsof a corporrltillll (US) (por. Gubby 2004:2l7). Spcilki zakadane

w Anglii' Walii iSzkocji re.|estruje

A rt it:Ies of A.t.soc iat io tt

Srarut

Articles <tfu joittt

st0ck conu:at*,

S!ututes

Sru!utes

sinie w sdzie, ale w urzdzierejestrowymCollr-

ptlnies House (www.companieshouse.gov.uk)'

ktorym kieru.jeurzdllik Registrar r.lJ

Ctlntpunie5. W lrlandii analtlgiczny urzd nrlsi nal'w Ctlnpunie's lc.qi'stru!itltl Ol.lice

(wrt'w.cro.ic).

Widac rtiwnicniesp jno strlllegii ''v drlborzeekwiwltlent w. W prtlprlzycji

CH Beck i Zakamycze termin ranowa.rpriltlodclanopoprzez ekwiwalent ukierunko-

wany na jzyk docelowy Articles of Association,z kolei statut przez ekwiwalent zo-

rientowany na zrdlo, tj. termin unijny dotyczcy spki europejskiejSocietas europa-

ed. odbiorcy brytyjskiemu i amerykanskiemutermin stalutes bdzie si kojarzy

przedewszystkim z ustaw(podobneznaczeniebylo obecnew jzyku polskim _ sla.

tury maztlyyieckie).Statute w znaczeniu.sI.]I'I,lsp ki nic |iguruje w ostatl)ich wyda-

niach popularnych angielskichslownik w prawniczych,np.OxJordDictionam of Law

czy Black,s Law Dictionary, moi.e byc wic niejasny dla klienta brytyjskiego, a

zwiszcza dla ameryka skiego. cho Z pewnocibdzie zrozumiay dla odbiorcy z

innych pa stw unijnych. Ze wzg|duna znaczny stopien przystawalnocipojslalrl i

Articles lepszym ekwiwalentemdla odbiorcy brytyjskiego jest ukierunkowlnx na j-

zyk docelowy propozycja Translegis articles of a joirtt-stock company, choc jeszcze

lepszy byby ekwiwalent funkcjonalny Articles of Association, zwaLywszyna uzus

translacyjny w innych krajach europejskich (np. holenderski statuten,cf. Gubby 2004:

220)oraz rozszerzeniezakresui podnicsienicrangitcgo dokumentu przez CA 2006.

Pomimo funkcjonalnegoekwiwalentu d\aStatutu,Translegistumaczytermin

uilOv)a spki przez nlalo czyteln kalk ukierunkowan na jzyk zrridowy _ tleed r'lf

theconpanv, kt<jrynie implikuje,emany do czynieniaZ aktemzaoycielskirn

spki rcjestrujcSi u.sekretarzastanu(.sd-

Cretaryof State).Natomiastw Polsce spki wpisywane s do rejestruprzedsibior.

cw (Register of Entreprenerrrs). jednego z trzech |ejestrw Krajowego Rejestru S-

dowego (Nationtll Court Register)' prowadzonego przez sdy rejestrowe i Minister-

stwoSprawiedliwoci.

Do rejestracjispkiw Wielkiej Brytanii konieczne jest obecnie (tj. przed wej-

ciemw ycie ustawy CA 2006) zozenieopr1cz Memorandum i Articles, |ormularza

nr I0 (Form /0), okrelajcegopierwszych dyrektorw, sekretarza (secretary) i pro-

ponowany adres siedziby spki, oraz formularza nr If (Fornl 12), zawierl.1cego

owiadczenieo spenieniu wszystkich wymogw rejestracyjnych (stututo11,

!V StanachZjednocz'ony'ch

declara-

tion of compliance).

Tabela5. Dokumentv reiestracvine w ramachCA 1985i CA 2006.

Dokumentv wvmagane do zareicstrorvanias

limited bv shares

M emorandL nt of As s oc itttion

Articles oJ Association

Appl ic atittn fo r re gistrat ion

S!otem(nt r>ltapital antl initiul sltttrclutldings

Statement of proposed fficers

M emo randum oJ As.soc

iation

A rticles of Associution

Fonn l0

Fonn l2 - .\tulltlo^' d(cldralirrtt tr.f

compliance

sp-

ki' ale z bardziejstbrmalizclwanumow lub czYnnclci

prilwndtlkonvw.anw imic-

niu spki (np. ,,to acknowledgethis Power of Attorney as the act and deed oi the

Courpany"l.Uzusadnicnicdla uilcia tcrnrinu./r.'/v bardzrclplzcjrzlst1nl ckrrrrrir

lencie ukierunkowanym na rdo,tj. deed of association, przedstawita Kierzkowska,

argumentujc,

Spka wnosi opat za rejestracjw trybie zwyktym _ registratio|1

/ee lub eks.

presowym - prenium Service fee' co powiadcza okrgapiecz na Menorandum.

Pieczzawieraz reguly dati napis'fiC - '20 FEE PAID CoMPANIES HOUSE'''

w ktrym skrtit ,,NC'' oznacza,,new corporation...czyli now osobprawn.Corpo-

ratiotlw ternlinologiibrytyjskiej ma szerszeznaczenieni w angielszCzyznie lrmery.

kanskiej i oznacza osob prawn.Nastpnie urzd rejestrowy wydaje sptce z'awiad.

czenie o rejestracji (certificate of incorporatio't)' ktre zawiera podstawowe informa-

cje o spce, w tym rwnie jej numer rejestracyjny (registered nuntber). Spka pu.

bliczna musi poczeka na wydanie dodatkowego zawiadczenia, rzw. trading certifi.

cate (s.76l CA 2006),umoIiwiajcego

i umowa spki wymaga formy aktu notarialnego(2002: 1l2). Nie

sposb nie zauwaiy, ie chociaz statut rwnie wymaga formy aktu notarialnego (a

Articles nie musz by podpisywaneprze.r-zaloycieli)nie uwypukla Si tego faktu

e.tplicitew angieIskinrekwiwalencie.co naleyUznacza brak konsekwencji.Ponadto

nasuwasi pytanie,czy fbrma aktu notarialne.qo

jest rzeczywiciecechwymagajc

eksplikacji.Z pewnociZaproponowanyprzez Kierzkowsk ekwiwalent cteed oJ as-

sociation, bdcy modyfikacj Memorndum/Articles of Association jest dobrym

ekrviwalentemukierunkowanymna rdlo,konotujcympewnobco'Kierzkowska

podkrelarwnie moliwozastosowaniaekwiwalentlwtunkcjona|nychdla od.

biorcy bliskiego, i. Articles of lncorporation dla odbiorcy amerykanskiego i Memo-

randum of Association dla odbiorcy brytyjskiego (2002: 113). Warto podkreli,ze

fuIenorandumobejmuje wycznieobligatoryjne postanowienia umowy spki. Nale.

alobywic ustali,czy tumaczonaumowa spki zawiera wytcznie obligatoryjne

postanowienia i jest blisza Memorrndwn czy rc ma na tyle duzo postanowien fa-

kultatywnych, e staje si bliszaArticles. Wejciew ycie nowego formatu brytyj.

i zaciganiezobo-

wizari.W wyniku rejestracjispcilka stajesibodv Corporate (s. 16CA 200)' tj. uzy-

skuje osobowo prawn (corporate/Iegalpersonality), zwan rwnie juristic |lb

juridical persortalit.l (Mayson i in. 2006: 3)' osoba flzyczna to najczciejnatural

person.

rozpoczcie dziaalnoci

*ltP

Termin company/corporate name odnosi si do spek kapitaowych' W przy.

padku spek osobowych spotyka si partnership/firm name. Warto podkrelic,e

finn jest ,,faszywym przyjacielem'', poniewa na og oznacza spk osobow nie.

bdcosob prawn (ct.. Garner 1995:357). PolskJirm reguluje art. 43 kodeksu

cywilnego (kc)' ktry stanowi'ze przedsibiorcadziaapod firm ktr ujawniasi w

odporviednimrejestrze.Zgodnie z KSH firma powinna zawiera oznaczenie typu

sp lki (sp. z o.o. lub S.A.). Ponadto firma musi by okrclonaw umowie/statucic

spki,a w razie niedopenienia

Istniejerwnie moliwokupienia gotowej spo|ki (off-the.shelf company) od

podmiotu specjalizujcego si w zakadaniui odsprzedaysp ek (Dine 2005: I7).

Spkitakies,,upione''

(dormant) do czasuwykupieniaprzezklienta.

osoba dziaajcaw imieniu spkiprzedjej rejestracjokrelana

jest w termi-

nologii brytyjskiej mianem promoter, a w Slanach Zjednoczonych rwnie incorpo-

rattlr' Jej z'adaniem jest zarejestrorvanie dclkumentw zaoycielskich (ntetnorandun,t

urticle,s)w CtltllpattiesIlousc oraz zawarcicniezbdrlych uttltjw w irrlicniunieislnic.1-

cej jeszcze spki (prc-illCOrpora|ion

tegowymogu sdrejestrowymoerozwizasptik'

A zatem firma jest funkcjonalnym ekwiwalentem company/corporate name' a wic

nazwy, ktra jest okrelonaw Memorandun i widnieje w rejestrzeCompanies House.

Podobny termin, name of the SE, pojawia si jako odpowiednik f rmy w rozporzdze.

niu w sprawie statutu spki europejskiej. Jednak we wszystkich angielskich tuma-

czeniach KSH zastosowanomylcy ekwiwalent businessname.

Przepisy prawa brytyjskiego zabraniaj spkom przyjmowania firm udzco

podobnych do nazw istniejcych spek.Jest to delikt (tort) zwany passing-off. Usta-

wa CA 2006 przewiduje ustanowienie nowej funkcji company names adjudicator,

czyli arbitra ds. firm' do ktrego spki bd mogy zgaszazagrozenie lub narusze.

nie prawa do firmy.

Memorandum musi ponadto okreliterytorium, na ktrym bdzie miecisi

siedziba spki reglslered office. Siedziba spki peni rol adresu do dorcze , na

ktry wysyanes wszelkie zawiadomienia ustawowe (,,A company must at al| times

have a registeredoftlce to which all communications and notices may be addressed",

s. 86 CA 2006) oraz adresu, pod ktrym przechowywana jest dokumentacja spki.

Dokadny adres siedziby zg|aszasi w formularzu nr 10 (intended situation of registe-

red ofice). W analogicznych amerykariskich dokumentach zaoycielskich naley

podl dokladnyadres(np.stllnDelarvare)lub wycznienazwhrabstwa (colnr.l)(np.

stan Nowy Jork). Z kolei w polskich aktach zaoycielskichpojawia si oznaczenie

tnic.';sctlwtlsct, w kttirc.;rrliescisi siedziba: ,,siedzib t-lsobyprawnej jcst rllrcjsut-lwtls.:.

w ktrej ma siedzib jej organ zarzdzajcy,,(art.4l kc); moesi rwnie pojawi

adresspkistanowicykonkretyzacjsiedziby (Kidyba 2005:79).

contracts).Po zarejestrow,aniu

sprllki koniecznc

Jest przeprowadzenieprocesunovation, tj' zastpieniaumw nowymi, w ktrych stro.

nJest utworzona spka,poniewaumowy zawarte przed rejestracjspki nie s dla

niej wice. Wynika to m.in.z rznic pomidzypostrzeganiem spki w orgunizacji.

Jak podkrela Glicz, w prawie angielskimnie ma pojcia .splka w organizacji' czy

.przedspka', a,,tazaorganizacji spki przed rejestracjnie ma znaczeniaprawnego''

(2007:3):,,until a company is registeredit has no exisrenceof any kind" (Dine 2005:

83). Z kolei prawo polskie (art. 1l KSH) przyznaje spce w organizacji ,,szereg atry.

butw osoby prawnej:posiada zdolnoprawn zdolnodo czynnociprawnych,

zdolno

sdow posiadawasny majtek'' (Kidyba 2005: 146).Nalezy zatemuwaac

na termln promotion' ktry w odniesieniu do stadium organizacji spki nre zawsze

oznaczadziauniapromocyjne' a organizacji tworzeniespki. jak np. w nastpuj-

cym z-daniuz MemorandurTr: ,,to pay all costs, charges and expenses incurred in con-

nectionwith thepromotionandestablishmenrof rhecompany" IEFP (9) 2000 221).

Przejdmy teraz do omowienia poszczeglnych postanowien Mennrandun w

dotychczasowym,tzw. ,'starym''formacie.W czcipocztkowejokrelasicompany

name/registered name (US corporate name), czyli firm (nazw), pod ktr spka

bdzie zarejestrowana w rejestrzespek prowadaonym przez Companies House. Fir-

nla sp(llkitypu 1;ri r'rucIinittd zarr.icr:'r

skrtitLtd (Limited)' firnla sptikipublit,!intitt,tl

- plc, ktrireto skrty stanowiintegralnczcfirmy, odsyado waciwego

svstemu

prawnegol w zwtzkuZ tym nle naleiy ich tumaczyc.Spoklmog w obrocte stoso.

wa inne nazwy ni' te, pod ktrirymi s zarejestrowane i s to tzw. trading na-

me/businessname (Mayson iin.2006: 75; oDL). Uycie tegorodzajunazw jest cile

regulowane przez ustaw Business Acts Name 1985, ktrej postanowienia zostan

Zast)ione przez CA 2006. odpowiednikiem ameryka skim trading name jest

assumed/fictitioLts(business) nane (BLD). Nazw inn ni zarejestrowanafirma po-

prze<1z'a

Tabela7. Siedzibasoki.

si zwrotem trttdingas (UK)/doing btlsinessa.s(US) Iub skrtem /a w wersji

brytyjskiej i DBA lub d/b/a w wersji amerykariskiej, np. Starbucks Corporation dba

Starbucks Coffee Company. Spki uywajceassumedname w USA maj obowizek

ich zgoszeniaw odpowiednim urzdzie (DBA fiIins). Poniszatabela przedstawia

przykadowe zwroty Z porwnywalnych dokumentw zaozycielskich.

Siedzib sp ki jest

miasto

The company,s r4j;!!9.d

o-lfice is to be situated in

Ensland and Wales.

The repistered oftice is to be located at

No. ... Street, in the City of ..., in the

Counry of ..., in the State of Delawctre.

stoteczne

Warsz.aw'a.

W zdaniu ,,The company's registered office is to be situated in England and

Wales', podkrelonyzwrot wprowadza niekiedy w konsternacjpocztkujcych tu-

maczy , ktlrzy przekadajzdanie przez |iczb mnog jako ,,siedziby sp ki mieszcz

si w Anglii i w Walii'' zamiast przez|iczb pojedyncz. W Memorand&m okrelasi

jedynie' czy siedziba bdziesi mieciw Anglii i Walii (traktowane

Tabela6.Firma splki.

jako jedno tery.

The company's name is ...

The nune of the t'omnanv is...

Sp kadziata pod firm '.

Finna sprjtkibrzmi...

The name of the corporation

,J'...

siedziba ma si mieciw Walii (Welsh company), ten

torium) czy w Szkocji. JeLeIi

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: