1. SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA

Jest to osobowa spółka handlowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firma, której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik  odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz ) a co najmniej jeden jest akcjonariuszem

W kwestiach komplementariuszy stosujemy przepisy dotyczące spółki jawnej, a w pozostałych kwestiach , czyli akcjonariuszy , akcji, rady nadzorczej stosujemy przepisy dotyczące spółki akcyjnej

Minimalny kapitał zakładowy w spółce akcyjnej wynosi 50000 zł

Firma

W firmie spółki kapitałowo akcyjnej musi znaleźć się oznaczenie co najmniej jednego komplementariusza oraz ze jest to spółka komandytowo- akcyjna

Jeżeli komplementariuszem spółki komandytowo- akcyjnej jest osoba prawna to w firmie spółki komandytowo akcyjnej musi znaleźć się jej pełna firma

W firmie spółki komandytowo akcyjnej nie może pojawić się oznaczenie akcjonariusza jeśli się pojawi odpowiada on tak samo jak komplementariusz

Do powstania spółki komandytowo akcyjnej potrzebne jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego i wpis do rejestru

Statut musi zawierać:

v       firmę i siedzibę spółki

v       przedmiot działalności

v       czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony

v       oznaczenie wkładów komplementariuszy oraz ich wartość

v       wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania

v       wartość nominalna akcji , ich liczbę i rodzaj ( imienne na  okaziciela)

v       liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia

v       określenie komplementariuszy i ich adresów

v       organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej jeżeli w danej spółce występuje

zgłoszenie do rejestru  powinno zawierać:

v       firmę , siedzibę spółki

v       przedmiot działalności

v       wysokość kapitału zakładowego

v       liczbę i wartość nominalna akcji

v       liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania

v       wzmiankę jaka cześć kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem

v       określenie komplementariuszy

v       określenie osób uprawnionych do reprezentacji i sposób reprezentacji

v       określenie czy jacyś komplementariusze zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki

v       wskazanie czy akcjonariusze noszą wkłady nie pieniężne

v       czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony

komplementariusz odpowiada na takich samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej

w wypadku gdy sąd pozbawi komplementariusza prawa reprezentacji spółki pomimo jego sprzeciwu komplementariusz taki nie ponosi odpowiedzialności osobistej za zobowiązania  powstała po wpisaniu tego faktu do rejestru

akcjonariusz nie odpowiada  za zobowiązania spółki

Reprezentacja

Spółkę reprezentują komplementariusze chyba ze statut stanowi inaczej

Wyłączenie komplementariusza wymaga zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy

Komplementariusz ma prawo zgłosić sprzeciw do pozbawienia go prawa reprezentacji

Wtedy odwołać go można z orzeczenia sadu z ważnych powodów

Akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik

Prowadzenie spraw spółki komandytowo akcyjnej

Zajmują się komplementariusze . Każdy z nich ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki chyba ze statut stanowi inaczej.

Późniejsze odebranie lub nadanie komplementariuszowi prawa do prowadzenia spraw spółki wymaga zmiany statutu na walnym zgromadzeniu

Rada nadzorcza- zajmuje się stałym nadzorem nad działalnością spółki. Jest powołana w interesie akcjonariuszy i interesie spółki

Członków powołuje walne zgromadzenie glosami akcjonariuszy nie będących jednocześnie kopmlemantariuszami

Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz ani jego pracownik

RN musi być powołana w spółkach K A które maja więcej niż  25 Akcjonariuszy

Kompetencje RN:

v       RN może delegować swoich członków do wykonywania czynności komplementariuszy jeżeli żaden z nich nie jest w stanie wykonywać tych czynności

v       RN może wytoczyć przeciwko komplementariuszowi powództwo o wynagrodzenie szkód spółce które komplementariusz spowodował

v       RN ma prawo reprezentowania spółki przed sadem

v       Sprawowanie nadzoru nad działalnością finansowa spółki i ocena jej rocznych sprawozdań finansowych

v       Opiniowanie wniosków, komplementariuszy dotyczących podziału zysków

v       Przedstawianie sprawozdań i wniosków walnemu zgromadzeniu

Walne zgromadzenie

Zwyczajne – odbywają się okresowo w terminach ustalonych w statucie

Nadzwyczajne- w nadzwyczajnych sytuacjach  biorą w nich udział akcjonariusze i komplementariusze

Glosują akcjonariusze na zasadzie 1 akcja 1 glos

Akcjonariusza nie można całkowicie pozbawić głosu

Podział zysku

Komplementariusze i akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wniesionych wkładów  chyba ze statut stanowi inaczej

Likwidacja i rozwiązanie 148

Wypowiedzenie umowy przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne gdy statut tak stanowi

W pozostałym zakresie stosuje się przepisy o likwidacji spółki akcyjnej

Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzić sprawy spółki chyba ze statut lub uchwala walnego zgromadzenia podjęta za zgoda wszystkich komplementariuszy stanowi inaczej

2. SPÓŁKA PARTNERSKA

Jest to osobowa spółka handlowa utworzona przez wspólników określonych mianem partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firma

Wspólnikami mogą być osoby fizyczne mające prawo wykonywania wolnego zawodu

Wolny zawód:

v       Adwokat

v       Aptekarz

v       Architekt

v       Inżynier budownictwa

v       Biegły rewident

v       Broker ubezpieczeniowy

v       Doradca podatkowy

v       Księgowy

v       Lekarz

v       Lekarz stomatologii

v       Lekarz weterynarii

v       Notariusz

v       Pielęgniarka

v       Położna

v       Radca prawny

v       Rzecznik patentowy

v       Rzeczoznawca majątkowy

v       Tłumacz przysięgłych

Firma

Firma musi zawierać oznaczenie co najmniej jednego partnera i określenia „ i partner bądź i partnerzy bądź spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce

Potrzebna jest umowa w formie aktu notarialnego, wpis do rejestru przedsiębiorców , powstaje w momencie wpisu

Umowa musi zawierać:

v       Określenie wolnego zawodu

v       Przedmiot działalności

v       Określenie partnerów którzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczona

v       Określenie partnerów którzy reprezentują spółkę

v       Firma i siedziba

v       Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony

v       Określenie wkładów i ich wartości

Wniosek o wpis:

v       Firma

v       Siedziba adres

v       Oznaczenie partnerów oraz ich adresy

v       Określenie wolnego zawodu

v       Przedmiot działalności spółki

v       Oznaczenie partnerów uprawnionych do reprezentacji jeżeli umowa przewiduje jakieś ograniczenia w tym zakresie

v       Określenie prokurentów i osób powoływanych w skład zarządu

v       Określenie partnerów którzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczona

Odpowiedzialność

Partnerzy odpowiadają jak wspólnicy spółki jawnej

Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałej w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów oraz będące  następstwem działań i zaniechań osób które podległy kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności

Partner tych ograniczeń zrzec może się w umowie spółki

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Każdy partner ma prawo do reprezentacji, chyba ze umowa stanowi inaczej

Pozbawienie prawa reprezentacji partnera może zostać podjęte z ważnych powodów większością ¾ głosów w obecności co najmniej 2/3 partnerów

To pozbawienie prawo staje się skuteczne w momencie wpisu do rejestru

W spółce partnerskiej można ustanowić zarząd który reprezentuje i prowadzi sprawy spółki zamiast partnerów. Dopuszczalna jest sytuacja  kiedy nikt z partnerów nie będzie w zarządzie

Zarząd nie jest organem ale przedstawicielem

Rozwiązanie spółki

Powodują:

v       Przyczyny przewidziane w umowie

v       Jednomyślna uchwala partnerów

v       Ogłoszenie upadłości spółki

v       Utrata przez wszystkich z partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu

v       Prawomocne orzeczenie sądu

Gdy w spółce pozostanie tylko 1 partner spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń

Śmierć partnera

Ogłoszenie upadłości partnera

Wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela

ewidencyjną działalność gospodarcza prowadzi gmina właściwa do miejsca zamieszkania przedsiębiorcy. Ujawnione są w niej osoby fizyczne  prowadzące tą działalność. Za ewidencje działalności gospodarczej ujawnione są dane :

v       oznaczenie przedsiębiorcy( numer + PESEL)

v       miejsce zamieszkania i miejsce prowadzenia tej działalności gospodarczej

v       określenie rodzaju działalności gospodarczej zgodnie z polska klasyfikacja działalności

v       wskazanie daty rozpoczęcia działalności gospodarczej

Zgłaszając działalność trzeba dołączyć tytuł prawny lokalu

Ewidencja działalności gospodarczej jest jawna

Jeżeli gmina dowie się o zmianie danych ma prawo sama dokonać tych zmian ale z rególy tego nie robi

PROKURA- szczególny rodzaj pełnomocnictwa, pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców które obejmuje umocowanie do czynności sadowych i pozasądowych jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa

Prokurę udziela się w formie pisemnej

Prokurentem może być osoba fizyczna posiadająca pełna zdolność do czynności prawnych. Prokura może być odwołana w każdym czasie

Prokura wygasa na skutek:

a)        Wykreślenia przedsiębiorców z rejestru

b)        Ogłoszenie upadłości

c)        Likwidacji

d)        Przekształcenia przedsiębiorców

Prokurent potrzebuje pełnomocnictwa szczególnego do zdobycia i oddania do przedsiębiorstwa oraz zbycia i obciążenia nieruchomości

Rodzaje prokury:

Łączna- musi działać 2 prokurentów 3 prokurentów lub jeden prokurent lub członek zarządu

Oddzielna- prokurent oddzielny może sam reprezentować przedsiębiorcę

Prokurę można ograniczyć do zakresu działania przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić do rejestru przedsiębiorców ustanowienie i wygaśniecie prokury

Prokurent ma tylko uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorcy

formy reglamentacji:

-koncesje

-zezwolenia

-licencje

-zgody

-działalność regulowana

koncesja- jest to wyrażania przez państwo właściwy jego organ, zgodny na podjecie i wykonywanie działalności gospodarczej zastrzeżonej prawnie na rzecz państwa lub mającej szczególne znaczenie dla bezpieczeństwa państwa i obywateli

wydawany na podstawie ustawowych przepisów prawnych określający warunki i tryb koncesjonowania

ustalający prawo do podjecie i wykonywania tej działalności nie tylko według zasad określonych w punkcie obowiązującym lecz także na warunkach określonych w koncesji

koncesje wydaje właściwy minister ze względu na rodzaj działalności.  Wydaje się je zawsze na wniosek na czas oznaczony od 5 do 50 lat. Za koncesje wnosi się opłatę skarbowa.

liczba koncesji może być ograniczona , musi to być ogłaszane w monitorze polskim

minimalna opłata za koncesje to wysokość opłaty skarbowej.

Promesa- obietnica przyznania koncesji wiążąca dla organu koncesyjnego. Wydaje się ja na czas określony od 5 do 50 lat

Działalność regulowana- rodzaj reglamentacji działalności gospodarczej gdzie podjecie działalności regulowanej uzależnione jest od wpisu do rejestru działalności regulowanej. Podstawa wpisu jest wniosek oraz pisemne oświadczenie przedsiębiorcy o spełnieniu wymogów koniecznych do prowadzenia działalności regulowanej.

Działalność regulowana np. Usługi turystyczne, organizacja profesjonalnego współzawodnictwa sportowego

Rejestr działalności jest jawny. Organ prowadzący rejestr ma 7 dni od złożenia wniosku na dokonanie wpisu, jeśli tego nie zrobi po 14 dniach przedsiębiorca może podjąć ta działalność

Art. 71 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej:

-przedsiębiorca złożył nieprawdziwe oświadczenie

-przedsiębiorca nie nasunął naruszeń warunków wymaganych do wykonywania działalności regulowanej w wyznaczonym przez organ terminie

-organ stwierdził rażące naruszenie tych warunków

zezwolenie

zezwolenia wydajemy w 26 dziedzinach np.:

-ustawa o grach i zakładach wzajemnych

-ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych

licencje wydajemy w 2 dziedzinach:

-zakresie transportu drogowego

-zakresie transportu kolejowego

zgody wydaje się np. Na prowadzenie ubezpieczeń

Prawo spółek

Spółka cicha- umowa w której występują 2 podmioty:

-1 to prowadzący działalność gospodarcza

-2 inwestor- prowadzi, daje kapitał na prowadzenie działalności, z czego dostaje część zysków

spółka cicha to prosta umowa prawnie nieregulowana. Idea spółki cichej jest zawsze taka sama, inwestor nie musi się ujawniać. Jest to forma zainwestowania w czyjaś działalność gospodarczą.

Spółka cywilna- jest stosunkiem prawnym którego strony , wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w określony sposób

 ...