kodeks spółek handlowych.pdf

©Kancelaria Sejmu

s. 1/1

USTAWA

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych 1)

Opracowano na pod-

stawie: Dz.U. z 2000

r. Nr 94, poz. 1037, z

2001 r. Nr 102, poz.

1117, z 2003 r. Nr 49,

poz. 408, Nr 229, poz.

2276, z 2005 r. Nr

132, poz. 1108, Nr

183, poz. 1538, Nr

184, poz. 1539, z 2006

r. Nr 133, poz. 935,

Nr 208, poz. 1540, z

2008 r. Nr 86, poz.

524, Nr 118, poz. 747,

Nr 217, poz. 1381, Nr

231, poz. 1547, z 2009

r. Nr 13, poz. 69, Nr

42, poz. 341, Nr 104,

poz. 860.

Tytuł I

Przepisy ogólne

1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących

dyrektyw Wspólnot Europejskich:

1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie ko-

ordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spół-

ek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważ-

ności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspól-

ników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.;

Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koor-

dynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek

w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważno-

ści, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie

tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz.

WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie spe-

cjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);

3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej

na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyj-

nych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie

wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.);

4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na

podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych

(Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wy-

danie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.);

5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej

wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Pań-

stwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu inne-

go państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE

Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.);

6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21

grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowie-

dzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE

Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.);

7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca

2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz.

WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

6, t. 4, str. 3);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia

2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz.

WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

6, t. 4, str. 15).

2009-07-13

©Kancelaria Sejmu

s. 2/2

Dział I

Przepisy wspólne

Art. 1.

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łą-

czenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandy-

towa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią i spółka akcyjna.

Art. 2.

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się prze-

pisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawne-

go spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3.

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć

do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo

statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4.

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i

spółkę komandytowo-akcyjną,

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę ak-

cyjną,

3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo ak-

cje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgroma-

dzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastaw-

nik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki

zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-

ków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni

(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osoba-

mi, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-

ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo

spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z in-

nymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu

innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni

zależnej), lub

2009-07-13

©Kancelaria Sejmu

s. 3/3

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce

osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej,

także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej

albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określo-

nych w art. 7,

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo

spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów

na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako za-

stawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami

lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w in-

nej spółce kapitałowej,

6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

[7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy

inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład

ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emery-

talny lub dom maklerski, mający siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo

w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju

(OECD),]

<7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo fun-

duszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwesty-

cyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji , fundusz powierniczy,

towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, ma-

jące siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do

Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),>

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,

9) głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas gło-

sowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych,

11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów

o rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć

także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjona-

riusza spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością

głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się

spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu

wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W

przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów

na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za

spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę za-

leżną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić sto-

sunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spół-

kę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na

inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1

pkt 4 lit. b)-f).

nowe brzmienie

pkt 7 w § 1 w art.

4 wchodzi w życie

z dn. 18.06.2009 r.

(Dz.U. z 2009 r.

Nr 42, poz. 341)

2009-07-13

©Kancelaria Sejmu

s. 4/4

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest

spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i za-

leżnymi.

Art. 5.

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-

akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do są-

du rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądo-

wym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez

spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewi-

dywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariu-

szy listami poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w

Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w in-

ny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospo-

darczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2

powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chy-

ba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 6.

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o

powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania

tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji

albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału

zakładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spół-

dzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę

dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z

naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz więk-

szości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapita-

łowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjo-

nariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku

dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni

będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej.

Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo

liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapita-

łowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik,

użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzie-

lenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz

właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania

żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż

na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników

2009-07-13

s. 5/5

albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w

dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólni-

ków albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia

odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może

wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa

w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależ-

ności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która

przestała być spółką dominującą.

§ 7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obo-

wiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji

dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów,

które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która

przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Art. 7.

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy

przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez ta-

ką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z

umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności

spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewyko-

nania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności

spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza

odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia

zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej

albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej.

Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech ty-

godni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograni-

czających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec

spółki zależnej lub jej wierzycieli.

Dział II

Spółki osobowe

Art. 8.

§ 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność

nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być

pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9.

Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba

że umowa stanowi inaczej.

2009-07-13

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: